Yönetim Kurulu Yetki ve Görevleri

Anonim  ortaklıklarda  yönetim  kurulu;  açıkça  belirtilmese  de  TTK m.  317’nin  MK  m.  47  ve  m.  48  göz  önüne  alınarak  değerlendirilmesi sonucu  organ  sıfatına  sahip  olduğu  anlaşılmaktadır.  Nitekim  TTK  m. 317; “…Anonim  şirket  idare  meclisi  tarafından  idare  ve  temsil  olunur.”  demektedir.

Yönetim  kurulunun  kurul  olarak  görev  ve  yetkileri  kanundan veya  sözleşmeden  doğar.  Yönetim  kuruluna  ortaklık  sözleşmesiyle kanunda  öngörülenlerin  dışında  verilen  çeşitli  görevler  kurul  için  aynı zamanda  bir  yetkiyi  ifade  eder.4  Belirtildiği  üzere  görev  ve  yetkileri yönetim  kurulu  topluca  yani  kurul  olarak  kullanacaktır  ancak  istisnai bazı işlerde üyelere bireysel yetkiler de verilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu’nda Yönetim Kuruluna Verilen yetki ve Görevler 

-  TTK  m.  317;  otaklığı  yönetmek  ve  temsil  etmek.  Yönetim;  ortaklık iç  ilişkisinde,  temsil  ise  ortaklık  dış  ilişkisinde  söz  konusu  olmaktadır. Yine  TTK  m. 328’de ortaklığın;  memur, çalışan, temsilcisinin atanması ve azledilmeleri de ana  sözleşmede aksi öngörülmemişse yönetim  kuruluna aittir. Bu iş de yönetim kapsamının içindedir.

-  TTK  m.  365;  genel  kurulu  (GK)  olağan  veya  olağanüstü  toplantıya çağırmak,

-  TTK  m.  325,  326,  327;  ortaklık  hesap  ve  defterlerinin  tutulması, yönetim  kurulu  yıllık  faaliyet  raporunun  kar  ve  zarar  hesabınca,  kar dağıtımına ilişkin tekliflerin hazırlanması

-  TTK  m.  324;  şirket  esas  sermayesinin  kısmen  veya  tamamen kaybedilmesi  halinde  kanunda  belirtilen  işleri  yapmak,  bu  kapsamda  ortaklık  esas  sermayesi  yarısı  oranında  azalmışsa  YK  derhal  toplanıp  durumu  genel  kurula  bildirecek.  Yine  ortaklıkla  ilgili  aciz  halinde şüphesi  uyandıran  emareler  varsa  ara  bilanço  hazırlayarak  durumdan genel  kurulu  haberdar  etmek  YK’nın  görevidir.  Ortaklığın  aktifleri borçlarını  karşılamaya  yeterli  değilse,  yönetim  kurulu  İİK  m.  345  gereği;  mahkemeye  başvurarak  ortaklığın  iflasını  istemekle  mükelleftir.  Bu yükümlülüklere aksi davranışlar cezai müeyyideye tabidir. 

-  TTK  m.  392;  şirket  esas  sermayesinin  artırılması  için  ayın  sermaye getirildiğinde  bu  ayına  değer  biçmek,  TTK  m.  394  kapsamında  yine sermaye  artırımında  yeni  çıkarılan  paylar  üzerinde,  mevcut  ortakların rüçhan haklarını kullanmalarını sağlamak,  

… gibi işlemler sayılabilecektir. Yönetim  kurulunun  kullanacağı  yukarıdaki  yetki  ve  görevlere karşılık,  bazı  görev  ve  yetkiler  bireysel  olup,  her  bir  üye  bunları  tek başına  kullanabilir.  

TTK 375’te ise devredilmez  görev  ve  yetkiler  şu  şekilde  düzenlenmiştir:  

“Yönetim  kurulunun  devredilemez  ve  vazgeçilemez  görev  ve  yetkileri şunlardır:  

a.  Şirketin  üst  düzeyde  yönetimi  ve  bunlarla  ilgili  talimatların  verilmesi. 

b. Şirket örgütünün belirlenmesi. 

c.  Muhasebe,  finans  denetimi  ve  şirketin  yönetiminin  gerektirdiği  ölçüde, f inansal plânlama için gerekli düzenin kurulması.

d.  Müdürlerin  ve  aynı  işleve  sahip  kişiler  ile  imza  yetkisini  haiz  bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları.

e.  Yönetimle  görevli  kişilerin,  özellikle  kanunlara,  esas  sözleşmeye,  iç  yönetmeliklere  ve  yönetim  kurulunun  yazılı  talimatlarına  uygun  hareket  edip etmediklerinin üst gözetimi.

f.  Pay,  karar  ve  genel  kurul  tutanak  defterlerinin  tutulması,  yıllık  faaliyet raporunun  ve  kurumsal  yönetim  açıklamasının  düzenlenmesi  ve  genel  kurula sunulması,  genel  kurul  toplantılarının  hazırlanması  ve  genel  kurul  kararlarının yürütülmesi. 

g. Borca  batıklık  durumunun  varlığında  mahkemeye  bildirimde bulunulması”