Birden Fazla Sayfadan Oluşan Sözleşmelerde Sadece Son Sayfanın İmzalanması Yazılı Şekil Şartının Sağlanması için Yeterli midir?

Birden fazla sayfadan oluşan sözleşmelerde sadece son sayfanın imzalanması, yazılı şekil şartının sağlanması ve sözleşmenin kurulması için yeterli olup olmadığı sorgulanmalıdır. Bu konu Türk Borçlar Hukuku öğretisinde ve yargı kararlarında detaylı olarak tartışılmıştır.

Kemal Oğuzman ve Turgut Öz’e göre metnin tümünün aynı kâğıt (veya diğer bir madde) üzerinde bulunması gerekmez. Ancak, birden fazla metin arasında imzanın bunların tümünü kapsadığı gösteren bir bağlantı bulunmalıdır. Birkaç sayfadan oluşan sözleşmede her sonraki sayfanın bir önceki sayfanın devamı olduğunun cümlelerin biçiminden anlaşılması halinde sadece son sayfa sonunun imzalanması böyledir. Bir diğer örnek, bütün sayfaların içine konulduğu zarfın yapıştırılarak imzalanmış olmasıdır.

Selahattin Tekinay, Sermet Akman, Haluk Burcuoğlu ve Atilla Altop, metin birden çok sayfayı ihtiva ediyorsa son sayfanın imzasının esas itibarıyla yeterli olduğunu ifade etmektedir. Ayrıca bu yazarlar ancak birden fazla çelişkili sözleşme metninin ibrazı halinde bütünlük tartışmasının önem kazanacağını belirtmektedir.

Fikret Eren’e göre irade beyanına kesinlik ve bağlayıcılık sağlayacağından, diğer yandan da metnin içindekilerin kabul edildiğini göstereceğinden, bütün metni kapsayacak şekil ve doğrultuda metnin sonuna atılması gerekmektedir.

Güncel yargı kararlarının da öğretideki görüşler ile paralel olduğu ve anlamsal bütünlük halinde sözleşmenin sonuna atılan imzanın geçerlilik şartının sağlanması ve sözleşmenin tümünün kapsanması için yeterli olduğu kabul edilmektedir. Örnek olarak şu kararlar verilebilir:

İzmir BAM 20. Hukuk Dairesi, 28.09.2022 tarihli ve 2020/1489 E., 2022/1408 K. sayılı kararı “Davalının dayandığı 07.11.2012 tarihli sözleşme 11 sayfadan ibaret olup, maddelerin başlığı, sırası, içeriği sözleşmenin tüm sayfalarının birbiri ile bağlantılı olduğunu ve bir bütünlük taşıdığını göstermektedir. Buna göre, tarafların karşılıklı ve birbirlerine uygun irade açıklamalarına kesinlik ve bağlayıcılık kazandıran imzaya itiraz edilmediğine, sözleşmede içerik ve anlam birliği bulunduğuna ve imzasız sayfaların farklı içerik taşıdığının davacı tarafından ispatlanamamasına göre, davacı vekilinin istinaf başvurusunun Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi gereğince esastan reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir”

Yargıtay 3. Hukuk Dairesinin 07/12/2021 tarihli ve 2021/273 E., 2021/12613 K. sayılı ilamının ilgili kısmı şu şekildedir: "Yargıtay uygulaması ve öğretide, tacirler arasında düzenlenmiş olsa bile birden çok sayfadan oluşan yazılı sözleşmelerin devam eden sayfalarının taraflarca imzalanması veya paraf edilmesi zorunluluğu kabul edilmemektedir. Sözleşmenin imzalandığı 25/08/2018 tarihinde yürürlükte bulunan 818 sayılı Borçlar Kanunu'ndan bu yolda bir hüküm bulunmamaktadır. Ancak, sözleşme metninin birden çok sayfadan oluşması halinde her sayfanın imzalanması zorunlu değil ise de, metin içerik, anlam ve devam eden maddeler ile başlıkları bakımından mantıksal sıralama (silsile) ve bir bütünlük arzetmesi gerekmektedir."

Yargıtay 3. Hukuk Dairesinin 13.05.2024 tarihli ve 2023/3622 E., 2024/1648 K. sayılı kararı “sözleşmenin bankanın rehin, takas, mahsup ve hapis hakkını düzenleyen 11 inci maddesinin bulunduğu sayfa imzalanmasa da metin içerik, anlam ve devam eden maddeler ile başlıkları bakımından mantıksal sıralama ile bir bütünlük arzettiği ve sözleşmenin son sayfası davacı tarafından imzalandığı için başkaca herhangi bir olur ve/veya talimat aranmaksızın borcun düzenli olarak tahsil edilmesine muvafakat ettiği, tarafların sözleşme hükümleri ile bağlı olmasının zorunlu olduğu ve bu düzenlemenin haksız şart kabul edilemeyeceğinin anlaşılmasına göre davanın reddine karar verilmesi gerekirken kabulü yönünde hüküm kurulması doğru görülmemiş hükmün bu nedenlerle bozulmasına karar verilmesi gerekmiştir.”

Diyarbakır BAM 6. Hukuk Dairesinin 30.01.2025 tarihli ve 2022/1173 E., 2025/183 K. sayılı kararı: “Somut olayda, davacının dayandığı 28/07/2020 tarihli sözleşme de (9) sayfadan ibaret olup, maddelerin başlığı, sırası, içeriği dokuz sayfasının birbiri ile bağlantılı olduğunu ve bir bütünlük taşıdığını göstermektedir. Hal böyle olunca İlk Derece Mahkemesince sözleşmenin bir bütün olarak değerlendirip ve "Filo İndirimi Müşteri Taahhütnamesi'nin" sözleşmenin bir parçası olarak davalı tarafın bu taahhütnameden de sorumlu tutularak davacının talep edebileceği alacak miktarının hesaplanarak hâsıl olacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken, hatalı gerekçe ve yanılgılı değerlendirme ile yazılı şekilde davanın reddine karar verilmesinde isabet bulunmamaktadır.”

İstanbul BAM 17. Hukuk Dairesinin  28.09.2023 tarihli ve 2020/161 E., 2023/934 K. sayılı kararı “Ancak, sözleşme metninin birden çok sayfadan oluşması halinde her sayfanın imzalanması zorunlu değil ise de, metin içerik, anlam ve devam eden maddeler ile başlıkları bakımından mantıksal sıralama (silsile) ve bir bütünlük arzetmesi gerekmektedir. Somut olayda, her biri 4 sayfadan oluşan iki ayrı sözleşmede de içerik ve anlam birliğinin bulunduğu, sözleşmelerin, devam eden maddeleri ile başlıkları bakımından mantıksal bir silsile ve bütünlük arzettiği, tarafların karşılıklı ve birbirlerine uygun irade açıklamalarına kesinlik ve bağlayıcılık kazandıran imzalarına itiraz etmediği, az önce açıklandığı üzere davalının geçerli olmayan sonradan yaptığı imzaya itirazlarına ise itibar edilemeyeceği, sözleşmelerin imzasız diğer sayfalarının farklı içerik taşıdığının davalı tarafından iddia ve ispat da edilemediği dikkate alındığında dava dilekçesinde iddia edildiği şekilde taraflar arasında geçerli bir sözleşme ilişkisinin olduğunu kabul etmek gerektiğinden davalının bu yöne ilişkin istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir.”           

Sonuç olarak birden fazla sayfadan oluşan sözleşmelerde imzanın son sayfaya atılması yeterlidir. Fakat bu şekilde imzalanan sözleşmenin metninin içerik, anlam ve devam eden maddeler ve başlıkları bakımından mantıksal bir sıralama ve bütünlük arz etmesi gerekmedir. Dosyaya farklı bir sözleşmenin sunulup sunulmaması da değerlendirmede dikkate alınmaktadır. Sözleşmenin sonundaki imzanın diğer sayfalardaki maddeleri kapsamadığını, bu maddeler üzerinde anlaşılmadığını iddia eden tarafın üzerinde anlaşıldığını iddia ettiği sözleşmeyi dosyaya sunması beklenmektedir. Pek tabi tedbirli olmak için birden fazla sayfadan oluşan sözleşmelerde her sayfanın ayrıca imzalanması yerinde olacaktır.