Anonim Şirket ile Limited Şirketin Farkı Nedir?

Türkiye’de, kurulmuş şirketlerin çoğunluğunu oluşturan anonim şirket limited şirket farkının olduğunu merak ediyorsan bu yazıyı senin için hazırladık! Limited ve anonim şirket türleri ticaret hayatında farklı ihtiyaçları karşılamak üzere kurulabilir. Bu şirket türleri hakkında detaylı bilgi edinmek için “Limited Şirket Nedir? Nasıl Kurulur?” ve “Anonim Şirket Nedir? Nasıl Kurulur?” başlıklı yazılarımızı inceleyebilirsiniz. 

Bu yazıda bu iki tür şirketin konu, sermaye sistemi ve asgari sermaye tutarı, ortakların sorumluluğu, şirket organları, avukat bulundurma zorunluluğu, halka arz, devir durumunda gelir vergisi uygulanması gibi başlıklar bakımından limited şirket ve anonim şirket farklarını ele aldık. Hep birlikte göz atalım!

Şirketin Konusu Bakımından Anonim Şirket Limited Şirket Farkı 

Türk Ticaret Kanunu’nda hem limited şirketin hem de anonim şirketin konusu “kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir.” şeklinde öngörülmüştür. Bu nedenle ilk bakıldığında konu bakımından bir farkları yokmuş gibi durabilir. Ancak Türk Ticaret Kanunu dışındaki düzenlemelerle limited şirketlerin konusuna sınırlama getirilmiş, bazı konuların yalnızca anonim şirkete konu olabileceği düzenlenmiştir. Buna göre, limited şirketler Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ’in 5. maddesi’nde sayılan sigortacı, banka, finansal kiralama şirketi, faktöring şirketi ve finansman şirketi gibi alanlarda faaliyet gösteremez, bu alanları konu edinemez. Bu faaliyet alanlarında yalnızca anonim şirket faaliyet gösterir. 

Sermaye Sistemi ve Asgari Sermaye Tutarı Bakımından Anonim Limited Şirket Farkı

Anonim şirketler için iki farklı sermaye sistemi öngörülmüştür: esas sermaye ve kayıtlı sermaye sistemi. Esas sermaye sistemi, anonim şirketlerde esas sözleşmede tamamı taahhüt edilmiş olan sermayeyi ifade eden sistemdir. Kayıtlı sermaye sistemi ise yönetim kuruluna pay çıkarmak suretiyle sermaye artırımı yetkisi veren sistemdir. Yönetim kurulunun bu yolla yapacağı sermaye artırımının azami sınırı esas sözleşmede yer alır. Bu azami sermaye tavanına ulaşana kadar yönetim kurulu sermaye artırımı yapabilir. 

Limited şirketlerde kayıtlı sermaye sistemi öngörülmemiş, yalnızca esas sermaye sistemi öngörülmüştür. 

Esas sermaye sisteminde sermaye artırımı yapabilmek için esas sözleşmede değişiklik yapılması gerekir. Bu nedenle esas sermaye sisteminde sermaye artımı yapmak için bir dizi prosedürle uğraşmanız gerekir. Anonim şirketlerde kayıtlı sermaye sisteminde ise esas sözleşmede azami sınır belirtilmekle yönetim kurulu sermaye artırımı yapabildiğinden, bu bir esas sözleşme değişikliği gerektirmez. Dolayısıyla bu sistemde prosedürlerle uğraşmak zorunda kalmamış olursunuz. 

Anonim şirket kurmak için esas sermaye sisteminde asgari sermaye tutarı 50.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde ise 100.000 TL’dir. Bununla birlikte limited şirketlerde asgari sermaye ise 50.000 TL’dir. 

Ortakların Sorumluluğu Bakımından Anonim Şirket Limited Şirket Farkı

Anonim şirket de limited şirket de en az bir ortakla kurulabilir. Ancak anonim şirkette azami ortak sınırı bulunmazken limited şirkette en fazla 50 ortak bulunabilir. 

Anonim şirket ve limited şirket, ortakların şirket borçlarından dolayı kişisel olarak sorumlu olmadığı şirket türleridir. Buna göre ortaklar yalnızca taahhüt ettikleri sermaye ile şirkete karşı sorumlu. Ancak kamu borçları bakımından limited şirket ortakları farklı bir sorumluluğa sahip. Buna göre limited şirkette ortaklar şirketin kamu borçları nedeniyle sermaye payları oranında doğrudan doğruya sorumlu. Anonim şirkette ise kamu borçlarından sorumluluk genel kurulda değil, yönetim kurulunda. Böylelikle anonim şirketlerde ortaklar kişisel malvarlıklarını hiçbir şekilde riske atmış olmazlar. 

Anonim şirket ortaklarının şirkete tek borcu taahhüt ettikleri sermayedir. Bunun dışında anonim şirket ortaklarına ek edim yükümlülüğü esas sözleşme ile getirilebilirse de, bu yükümlülükler yalnızca konusu para olmayan edimlerden oluşabilir. Bu edimler ikincil niteliktedir. Buna karşın limited şirket ortakları için şirket sözleşmesinde ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri öngörülebilir. 

Anonim şirketlerde paydaşlar şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri sermayenin ¼’ünü tescilden önce getirmek zorundadır. Kalanını 24 ay içerisinde getirme olanağı sağlanmıştır. Limited şirkette ise tescilden önce sermaye getirme zorunluluğu bulunmamaktadır. 

Şirket Organları Bakımından Anonim Şirket Limited Şirket Farkı

Hem limited şirket hem de anonim için zorunlu organlar bunlar bulunmaktadır. İki şirket türü için de genel kurul zorunlu bir organ. Genel kurul, pay sahiplerinin şirket işlerine ilişkin haklarını kullandıkları kurulu oluşturur. Pay sahiplerinin oy hakkı hisselerinin itibari değerine göre belirlenir. 

Anonim şirket genel kurullarında bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan haller var. İlk olarak, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri bakımından Ticaret Bakanlığı iznine tabi olan anonim şirketlerin bütün genel kurullarında Ticaret Bakanlığı temsilcisi bulunması zorunlu. İkinci olarak gündeminde; sermayenin artırılması, sermayenin azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi, kayıtlı sermaye tavanının artırılması, kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile, birleşme, bölünme, tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulunması zorunludur. Ayrıca genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında ve yurt dışında yapılacak olan bütün genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulunması zorunludur. Buna karşın limited şirket genel kurullarında herhangi bir durumda bakanlık temsilcisi bulunması gerekmez. 

Anonim şirket ve limited şirket farkı organlar bakımından kendini ikinci zorunlu organlar olan yönetim kurulu ve müdürler kurulunda gösterir. Anonim şirketlerde şirketi yönetme ve temsil yetkisi yönetim kurulundayken, limited şirkette bu müdürler kurulundadır. Anonim şirketlerde herhangi bir genel kurul üyesi, seçildiği takdirde yönetim kurulu üyesi olabilir ancak genel kuruldan bir hissedarın zorunlu olarak yönetim kurulunda bulunması gerekmez. Buna karşın limited şirket müdürler kurulunda bir genel kurul üyesinin bulunması zorunludur. 

Anonim şirkette yönetim kurulu üyelerinin görev süresi azami 3 yıl. Bundan sonra yeniden seçim yapılmalı. Esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa aynı yönetim kurulu üyeleri tekrar seçilebilir. Bununla birlikte, 3 yıldan daha kısa bir süre de görev süresi olarak öngörülebilir. Limited şirket genel müdürleri için böyle bir azami süre öngörülmemiştir. Süreli olarak seçilebilecekleri gibi süresiz olarak yeni bir müdürler kurulu seçilene kadar görev yapabilirler. 

Avukat Bulundurma Zorunluluğu Bakımından Anonim Şirket Limited Şirket Farkı 

Esas sermayesi, kanuni esas sermayenin 5 katı ve daha fazlası olan anonim şirketlerin sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu vardır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda anonim şirketler için öngörülen asgari esas sermaye 50.000 TL’dir. Limited şirketler için böyle bir zorunluluk öngörülmemiştir. 

Şirketinizde bir avukat bulundurmak, bir avukattan danışmanlık almak oldukça önemli. Bir şirket yalnızca hukuki bir problemle karşılaştığında değil, aksine bu problemle karşılaşmamak için düzenli olarak hukuki danışmanlık alıyor olması gerekir. Şirketlerin birçok işleminin hukuki sonuçları vardır. Bu hukuki sonuçların getirdiği risklerin öncesinde tespit edilip, riskin nasıl azaltılacağı veya engelleneceği bulunmalıdır, bu da bir avukatla çalışmayı gerektirir. Aynı zamanda şirket gerek çalışanlarıyla gerek tacir olması gereği 3. kişilerle birçok sözleşme yapmakta. Bu sözleşmelerden kaynaklanabilecek uyuşmazlıkların öncesinde tespit edilerek sözleşme hükümleri bunlara göre düzenlenmelidir. Bu nedenle anonim şirketlere getirilen avukatlık zorunluluğu aslında şirketin bir ihtiyacı niteliğindedir. 

Halka Arz Olabilme Bakımından Anonim Şirket Limited Şirket Farkı

Halka arz, şirket hisselerinin çağrı ve ilan yoluyla satın alınması için halka açılmasıdır. Halka arz edilen şirketlerin hisseleri Borsa İstanbul’da işlem görür. Halka arz şirketlerin özellikle halktan sermaye elde ederek nakit akışını sağlamak, itibar kazanmak ve kurumsallaşmak için başvurduğu bir yoldur. 

Halka arz, yalnızca anonim şirketlerin kullanabileceği bir yöntemdir. Limited şirketler halka arz yapamaz. 

Pay Devri Bakımından Anonim Şirket Limited Şirket Farkı

Anonim şirketlerde payı temsilen nama yazılı senet ve hamiline yazılı senet çıkarılabilir. Kıymetli evrak niteliğinde olan bu senetlerle birlikte hisse devri ticari hayatın da gerektirdiği üzere oldukça kolay. Hamiline yazılı senetler için zilyetliğin devredilmesi ve unun Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesiyle gerçekleşirken, nama yazılı senet için ciro yapılması ve zilyetliğin devredilmesiyle hisse devri gerçekleşmiş olur. 

Buna karşın limited şirkette payı temsilen nama yazılı belge çıkarılsa bile bu kıymetli evrak niteliğinde değildir. Pay devrinin yapılabilmesi için bir şekil şartına tabi tutulmuştur. Buna göre limited şirket paylarını devretmek için noter onaylı devir sözleşmesi yapılması, genel kurulun onayının alınması ve devrin tescil ettirilmesi zorunludur. 

Pay devrinin çok daha hızlı ve birçok prosedürle uğraşmaya gerek kalmadan yapılabilmesi bakımından anonim şirket limited şirkete göre çok daha avantajlıdır. 

Sonuç

Sermaye şirketleri olan limited şirket ve anonim şirketin ortak özellikleri bulunmasına karşın, birçok farklı özelliği vardır ve hangi şirkete ihtiyacınız olduğunu bu farklılıklardan yola çıkarak tespit edebilirsiniz. Ortaklarının sorumluluğu bakımından hiçbir riskin bulunmaması, pay devrinin ticari hayatta tam da ihtiyaç olunduğu gibi çok hızlı gerçekleşebilmesi, halka arz olabilmesi gibi sebeplerle anonim şirket kurmak limited şirket kurmaya göre daha avantajlı görünmektedir.